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底价109.7亿元!TCL科技参与公开摘牌收购中环集团100%股权

文涛 2020-06-24 0
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6月23日消息,TCL科技公告称,公司拟参与公开摘牌收购中环集团100%股权,中环集团100%股权转让底价为109.7亿元。

 

TCL

 

一、交易概述

 

天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”、“交易标的”)于2020年5月20日起在天津产权交易中心公开挂牌转让并依法定程序公开征集受让方,拟征集受让方一家,股权转让比例合计为100%,转让底价1,097,436.25万元。

 

公司于2020年6月13日召开第六届董事会第二次临时会议,审议并通过《关于公司参与公开摘牌收购中环集团100%股权的议案》:公司作为意向受让方,参与上述中环集团100%股权转让项目,受让天津津智国有资本投资运营有限公司(以下简称“津智资本”,持有中环集团51%股权)和天津渤海国有资产经营管理有限公司(以下简称“渤海国资”,持有中环集团49%股权)合计持有的中环集团100%股权。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.20条的规定,该次董事会审议的事项涉及招投标挂牌流程,存在重大不确定性,公司向深圳证券交易所申请了暂缓披露。

 

公司已按照天津产权交易中心要求提交受让申请相关资料,并于2020年6月17日收到《受让资格确认通知书》。鉴于本次中环集团100%股权公开挂牌转让项目产生两个及以上符合条件的意向受让方,天津产权交易中心将根据权重分值体系评议得分最高的意向受让人为最终受让方。公司将综合考虑权重分值体系评议标准,提交响应文件,但最终转让结果存在不确定性。鉴于公司董事会认为本次交易对公司未来发展战略具有重要意义,为充分听取公司股东意见,保护股东合法权益,特提请股东大会审议批准。

 

本次交易不构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

二、交易对方的基本情况

 

(一)交易对方的基本情况

 

1、津智资本

名称:天津津智国有资本投资运营有限公司

类型:国有控股企业

注册地址:天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦

办公地址:天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 12 层

法定代表人:于学昕

注册资本:910,100.00 万元人民币

统一社会信用代码:91120000MA05TBNX6Q

成立日期:2018 年 07 月 26 日

企业性质:有限责任公司

主营业务:津智资本是天津市政府的国有资本投资运营平台,经营范围为:各类资本运营业务;包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理服务;商务信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,津智资本不是失信被执行人。

主要股东:天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津市国资委”)持股其 99.99%的股权,天津津诚国有资本投资运营有限公司持有其 0.01%的股权。

实际控制人:天津市国资委

 

2、渤海国资

名称:天津渤海国有资产经营管理有限公司

类型:国有独资公司(企业)

注册地址:天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦-5 层

办公地址:天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦-5 层

法定代表人:于学昕

注册资本:1,185,041.85 万元人民币

统一社会信用代码:911200006737497530

注册时间:2008 年 5 月 28 日

企业性质:有限责任公司

主营业务:渤海国资为天津市政府国有资本投资运营平台,具体经营范围为:资产收购;资产处置及相关产业投资;国有产(股)权经营管理;土地收购、储备、整理;房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,渤海国资不是失信被执行人。

主要股东:天津津联投资控股有限公司持有其 100%的股权。

实际控制人:天津市国资委

(二)津智资本、渤海国资与 TCL 科技及其前十大股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

 

三、交易标的基本情况

 

本次交易标的为中环集团100%股权,关于中环集团的基本情况如下所示:

 

(一)交易标的公司基本信息

名称:天津中环电子信息集团有限公司

住所:天津市滨海新区(天津经济技术开发区第三大街16号)

法定代表人:左斌

注册资本:213,706.00万元(人民币)

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91120000103069027P

设立时间:1998年4月15日

经营范围:对授权范围内的国有资产依法进行经营管理;资产经营管理(金融资产经营管理除外);电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等;系统程服务;对电子信息及相关产业投资;进出口业务;企业管理及咨询服务;自有房地产经营活动等。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,中环集团不是失信被执行人。

主营业务:中环集团是天津市政府授权经营国有资产的大型电子信息企业集团,主要经营新能源与新材料、新型智能装备及服务、核心基础电子部件配套等业务。旗下核心子公司中环股份(002129.SZ)主要从事单晶硅的研发和生产,主营产品包括太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能组件、半导体材料、半导体器件等;核心子公司天津普林(002134.SZ)主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产及销售。

股权结构:津智资本及渤海国资分别持有中环集团51%和49%股权。

 

四、交易协议的主要内容

 

以下为天津产权交易中心公开挂网的标准协议范本《产权交易合同》中核心内容的摘录,具体协议内容以最终签署版本为准,目前本次交易仍在公开征集受让方阶段,尚未确定最终受让方,尚未签署最终交易协议。

 

(一)标的股权

 

转让方津智资本及渤海国资合计持有的中环集团 100%股权。

 

(二)转让价格

 

挂牌底价为 1,097,436.25 万元,最终转让价格以签署产权交易合同为准。

 

(三)支付方式

 

本次交易采用现金对价方式,股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。

 

(四)协议生效条件

 

《产权交易合同》自完成下列手续之日起生效:a.受让方已就本次交易通过经营者集中审查或受让方已向转让方出具无需经营者集中申报承诺函;b.按照国资管理规定,本次交易取得国有资产监督管理机构关于本次交易间接转让上市公司股份的审核批准文件之日起生效。

 

五、收购目的和对公司的影响

 

(一)本次交易对公司的战略意义

 

TCL科技定位于全球科技领先的智能科技集团,聚焦技术和资本密集的高端科技产业发展:推进半导体显示产业的纵向延伸和横向整合,加速在基础材料、下一代显示材料,以及新型工艺制程中的关键设备等领域的布局;以内生增长能力为基础、以股东利益最大化为原则,积极稳健地通过合作、合资、收购兼并等方式进入核心、基础、高端科技领域以及可能制约其发展的上下游相关产业。公司围绕上述领域开展持续研究追踪,广泛找寻符合公司战略方向的产业和企业。中环集团主要从事半导体及新能源材料的自主创新发展,符合TCL科技战略方向和产业发展理念,属于公司战略推进的可选范围和标的。

 

本次交易有助于双方发挥资金、技术、经验等优势,通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破,把握半导体向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮,有助于本科技集团迈向全球领先产业战略目标的实现。

 

(二)本次交易对公司的影响

 

中环集团 2019 年 8 月末的总资产为4,642,300.54 万元,2019 年度 1-8 月营业收入及净利润分别为 1,110,637.02 万元和 67,734.07 万元。本次交易有助于上市公司的资产和收入规模扩大,以及盈利能力的持续增强。

 

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