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凯盛科技受托管理蚌埠光电 托管费用为100万元/年

文涛 2021-04-21 0
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凯盛科技

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示:   ● 本次交易属于委托经营管理,不会导致公司合并报表范围发生变化:

 

一、关联交易概述

 

中建材(蚌埠)光电材料有限公司(以下简称“蚌埠光电”)是中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司(以下简称“蚌埠院”)下属高科技企业,专业从事光电显示高端材料的研发、生产、销售及相关技术服务。蚌埠光电的70t/d触摸屏用超薄高铝盖板玻璃生产线,可稳定生产厚度为0.2-2.0毫米的超薄高强盖板玻璃,主要用于手机、平板电脑等消费类产品保护盖板,开发了锂铝硅玻璃、航空玻璃等新型高端玻璃产品。

 

蚌埠光电是凯盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)新型显示业务的上游厂家,双方在高强玻璃盖板、超薄柔性玻璃等产品上拥有良好的合作基础,为更好地开展产业链协同,实现资源优化配置,提升经营效益,经蚌埠光电的股东会审议同意,拟委托公司对蚌埠光电进行经营管理,由蚌埠院、蚌埠光电与公司签订《委托经营管理协议》,托管费用为100万元/年。

 

鉴于蚌埠院与公司同为凯盛科技集团有限公司的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次委托经营管理事项构成关联交易。

 

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

二、关联方基本情况

 

名称:中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 类型:有限责任公司 注册资本:187525.357153万元 法定代表人:彭寿 企业住所:安徽省蚌埠市涂山路1047号 经营范围:承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营)。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货;生产销售研制的设备产品;建材产品及备品备件的贸易,新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护;新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易;计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务;上述境外工程所需的设备、材料出口;自营及代理货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);自营及代理稀有、稀散金属,有色小金属,高纯金属材料及产品;建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究;在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售(以上各项不含限制项目);材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

关联关系介绍:中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司与公司同为凯盛科技集团有限公司的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

 

三、关联交易标的基本情况

 

1、交易的名称和类别:受托经营管理。 2、标的公司信息 企业名称:中建材(蚌埠)光电材料有限公司 类型:其他有限责任公司 住所:安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路101号 法定代表人:张冲 注册资本:30000 万元人民币 成立日期:2014年09月19日 经营范围:从事光电材料的研发、生产及销售;自营和代理各种商品及副产品的进出口业务;相关技术服务;液氧批发(有仓储)。

 

目前股权结构:中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持股70%,蚌埠投资集团有限公司持股30%。

 

四、交易的定价政策及依据

 

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则,关联交易价格在考虑了公司为托管项目将发生的各项合理成本费用基础之上,由交易各方根据实际情况商定。

 

五、交易协议的主要内容

 

(一)签约方 甲方(委托方):中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 乙方(受托方):凯盛科技股份有限公司 丙方(被委托企业):中建材(蚌埠)光电材料有限公司 (二)协议主要内容年,该管理费为固定费用,乙方不承担丙方在委托管理期间的亏损,亦不就丙方在委托管理期间的盈利收取额外费用。日止。

 

合同生效后,公司对蚌埠光电进行托管经营,委托管理事项为全面负责丙方的生产、经营、管理。具体包括: (1)根据实际工作需要派驻生产、技术、采购、销售、财务等管理人员,参与丙方日常运营管理工作。 (2)乙方充分发挥产业优势,带动丙方业务发展;乙方承诺不发生明显高于市场公允价格的物资采购,不发生明显低于市场公允价格的产品、物资销售。 (3)甲方、丙方授予乙方的其他职权。

 

委托经营期间,丙方的产权隶属关系保持不变,丙方资产及对应的股东权益依法归丙方及丙方股东所有。

 

委托经营期间,乙方派驻丙方的人员薪酬由丙方负担。丙方在委托经营期间的项目建设、试生产、生产、经营、管理等支出均由丙方承担。

 

上述委托经营管理合同将于公司董事会审议通过后签署并生效。

 

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

 

蚌埠光电生产的0.2-2mm超薄高强度盖板玻璃是公司新型显示业务的上游重要原材料,与公司手机、平板电脑、车载产品等能够形成良好的上下游协同关系。公司2019-2020年与蚌埠光电开展了联合研发,蚌埠光电负责前端高强盖板玻璃原片的生产,我公司负责后端极薄薄化和高精后加工;受托管理蚌埠光电后,公司将对上游玻璃原材料拥有更多话语权,可更好地实现产业链协同,共同服务终端客户,也将继续深入推进新型显示技术的迭代升级,有助于公司科技创新能力提升,进一步提高核心竞争力。

 

本次受托管理不发生资产权属的转移,不改变公司合并报表范围,仅收取管理费用,有利于提升公司的经济效益。不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

 

七、历史关联交易情况

 

公司过去12个月与该关联人进行的日常关联交易总额为2948.42万元。公司过去12个月未与该关联人进行过与本次交易类别相关的交易,未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。公司过去12个月与该关联人进行的其他日常关联交易已经公司股东大会审议通过。

 

八、关联交易履行的审议程序

 

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定,本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

 

(一)董事会审议情况

 

2021年4月12日,公司召开第七届董事会第二十次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》,关联董事已依法回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

 

(二)独立董事的独立意见

 

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,同意提交本次董事会审议。并发表独立意见如下:

 

本次公司签署《委托经营管理协议》,可更好地实现产业链协同,有利于公司的UTG业务更快更好地发展。公司仅对托管标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费,不享有对标的公司的经营收益权,也不承担经营风险,不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

 

本次关联交易合理、合法,交易定价公允,无损害公司及股东利益的行为,关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。

 

九、备查文件

 

1、第七届董事会第二十次会议决议; 2、独立董事的事前认可意见; 3、独立董事的独立意见; 4、《委托经营管理协议》。

 

特此公告

 

凯盛科技股份有限公司董事会

 

2021年4月13日

 

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