2016 年8月23日，洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下简称“公司”或 “隆华节能”)第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于对外投资的议案》。同意公司以自有资金 3，104.06 万元受让苏州晶联光电材料有限公司(以下简称“苏州晶联”)所持有的广西晶联光电材料有限责任公司(以下简称“广西晶联”或 “标的公司”)28.93%的股权；同时，公司以自有资金认缴广西晶联新增注册资本 4，885.1599 万元。前述事项完成后，公司持有广西晶联股权为70%。
近日，隆华节能与苏州晶联及标的公司签署了《股权转让及增资协议书》。2016年 9 月 5 日，经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于签署<股权转让及增资协议书>的议案》。公司全体董事及监事一致同意该项议案，并自董事会、监事会审议通过后开始实施。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
广西晶联经营范围：销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、IAZO 靶材、ITO 粉、电解铟；以下限分支机构经营：生产销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、IAZO 靶材、ITO 粉、电解铟，靶材及其他与靶材相关的光电材料系列产品的回收，研究和开发新产品。
一、股权转让及增资协议的主要内容
1、隆华节能以 3，104.05 万元原价受让苏州晶联 2016 年 8 月 16 日以 3，104.05 万元回购广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司 28.93%股权；
2、按照标的公司注册资本金 3，568.4148 万元基数，隆华节能向标的公司增资4，885.1599 万元注册资本金；本次交易实施完毕后，标的公司注册资本金变更为8，453.5747 万元，隆华节能相应持有标的公司注册资本总额的 70%。
3、鉴于苏州晶联同意按照注册资金原值作为基础进行增资扩股使隆华节能获得70%的股权，隆华节能承诺在标的公司股权转让工商变更完成取得 70%的股权后，根据市场经营开展情况标的公司后续新增年产 200 吨 ITO 靶材的产能建设在隆华节能现有厂址内实施，新增产能建设时，隆华节能承担公司项目建设的所需资产租赁和融资担保责任，保证新增年产 200 吨 ITO 靶材项目建设和运营资金需求。
4、隆华节能承诺为公司实施新增年产 200 吨 TFT/OLCD-ITO 靶材的产能建设项目提供担保时，如果融资是担保银行贷款，贷款利率依照银行实际利率由标的公司负担；如果是隆华节能借款给标的公司，借款利率上浮不超过同期银行贷款基准利率的 20%。
5、作为本协议的先决条件，标的公司法定代表人曾福祖先生已将原股东 5%的股权有条件转让给标的公司现在的核心技术团队设立的柳州创联科技有限公司，用于对现在的核心技术团队进行激励和约束。标的公司实际控制人曾福祖先生承诺以此等股权激励和约束为条件促成公司核心技术团队与公司继续签订《聘用合同》和《竞业禁止协议》，核心技术团队至少在 2019年 12月 31日前持续服务于标的公司，在约定期限内不得运用标的公司既有的产品技术和市场营销、采购网络等从事任何与标的公司相同或相似的业务。隆华节能成为控股股东后依管理需要对核心团队成员调整造成的变化，聘用合同期限不受此限制，竞业禁止协议仍然有效。
6、为保障未来股东实现更好的收益，隆华节能和苏州晶联一致同意，对标的公司未来三年聘用的管理、技术、经营等核心团队累计给予本次交易完成后标的公司注册资本的 10%作为股权期权激励，获取与本次股权转让与增资交易完成后公司股东注册资本金同等的相应股份比例。该等激励股权期权的具体实施办法和人员分配比例作为本协议的补充协议另行由董事会制定。该等股权期权的触发行权时间与苏州晶联股权退出时间完全一致，收益按照与苏州晶联同样的市盈率由隆华节能给于兑现，但优先于苏州晶联股权退出行权兑现。期权行权增加的注册资本由被激励对象承担。
7、苏州晶联与隆华节能约定，2019 年第二季度或 2020 年第二季度，隆华节能实施收购原股东持有的标的公司剩余股权。各股东方一致同意约定未来苏州晶联持有的标的公司股份的退出机制为：除非另外达成新的书面协议，隆华节能按苏州晶联退出前一年标的公司年度财务报告经审计扣除非经常性损益后净利润的十五倍溢价收购苏州晶联持有标的公司全部 30%的股权。股权收购的支付方式可以是现金支付、隆华节能发行股票、或现金加股票等形式，具体退出时间和支付方式由苏州晶联依据本协议选定。
8、考虑到资本市场的变化可能，苏州晶联承诺，如果苏州晶联退出标的公司时隆华节能市盈率不足 30 倍，则退出时的实际溢价比例按照退出时上一季度隆华节能实际市盈率(全部交易日平均值)的 50%执行。
9、鉴于本次交易完成后，隆华节能派出核心管理团队实际全面负责标的公司的经营管理工作，为充分保障标的公司原股东的权益，不管标的公司未来三年的经营业绩是盈利还是亏损，隆华节能承诺保证原股东退出时，所得收入不少于 2，536.0724万元。
二、本次签署股权转让及增资协议目的及对公司的影响
隆华节能自 2015 年初全资收购洛阳高新四丰电子材料有限公司，开始涉足靶材行业。收购之后，隆华节能派出管理团队全面接管四丰电子公司，经过一年多的发展，四丰电子公司的产品质量、销售规模和盈利能力均实现了质的跨越，四丰电子公司已经从一个盈利微薄的小公司发展成为钼靶材领域的行业龙头企业，产品性能和质量已经稳定的达到或超过国外进口同类产品，四丰电子公司为隆华节能进行其他靶材领域奠定了很好的基础。
本次收购并增资标的广西晶联公司是隆华节能全面进入高端靶材行业的重大战略布局。标的公司广西晶联主要从事氧化铟锡(ITO)靶材的研发、生产和销售服务，是国内最先进的 ITO 靶材的厂商。ITO 靶材是靶材领域除金属靶材之外的另一重要组成部分，因其同时拥有高透光和导电两项性能，在材料领域具备极高的不可替代性。
高端 ITO 靶材的大尺寸、批量化生产是多年来我国新材料研究发展的重点课题，但是目前我国高端 ITO 靶材依然依赖进口。广西晶联公司通过八年时间的研发，终于突破了规模生产高端 ITO 靶材的核心生产技术，目前广西晶联 ITO 靶材已经通过信利公司半导体 TFT2.5 代线和京东方公司 6 代线的品质认证并逐步开始供货。
本交易实施后，隆华节能将委派高水平的管理团队，全面接手管理标的公司，支持标的公司在洛阳隆华节能现有场地新建年产 200 吨 ITO 靶材产能，尽快将标的公司的技术领先优势转变为能够为用户提供批量产品供应和全面服务的行业领先地位，能够为实现高端 ITO 靶材国产化、为隆华节能的转型跨越发展做出巨大贡献。
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