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深纺织并购恒美光电的宫廷斗:解散盛波光电

admin 2022-12-24 0
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深纺织A(000045.SZ)日前终于披露了重大资产重组停牌公告,若成功并购标的恒美光偏光片产能,深纺织的偏光片产能将大增超3倍。

 

优势福德会成为深纺织这起交易的“拦路虎”吗?

 

然而,交易存在较大变数。深纺织A重要子公司盛波光电的一位股东正与深纺织A正处于诉讼纠纷之中,诉讼请求之一竟是“解散盛波光电”。这位股东实控人苏州优势福德投资中心(有限合伙)(下称优势福德)也是恒美光电的重要股东之一。

 

深纺织A刚动了并购恒美光电心思,宫廷斗的闹剧开始了。交易能否成功,关键在于恒美光电及盛波光电一位共同的重要股东的态度。这位股东正提起诉讼,诉讼请求之一竟是“解散盛波光电”。

 

亭林昆山为恒美光电第二大股东,其持股比例仅低于奇美新材料不到1个百分点。股权穿透后,亭林昆山实控人为优势福德。

 

那边,盛波光电的股东共两位,除深纺织A外,另一位为杭州锦航股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称锦航基金),持股比例40%。而锦航基金的实控人正是优势福德。

 

优势福德与深纺织A的关系还处于僵持状态

 

深纺织A在6月24日和8月18日分别披露了两个涉讼公告,原告均为锦航基金,被告为盛波光电。

 

锦航基金的两次涉诉请求包括解散盛波光电、董事会决议效力不成立、获取股东知情权等,相关案件尚在诉讼中。

 

锦航基金原实控人并非优势福德,而是杭州锦江集团有限公司(下称“锦江集团”)。2016年底,盛波光电增资扩股引入锦江集团作为战略投资者,锦航基金作为增资主体认购盛波光电40%股权,增资金额为13.53亿元。

 

2021年7月,锦江集团将其在锦航基金中的权益全部转让给优势福德,势福德成为锦航基金的新实际控制人。锦航基金实控人变更后,优势福德与深纺织A在盛波光电的发展思路及经营管理等方面出现了分歧。

 

相关案件已开庭审理,尚未作出判决。深纺织认为,上述诉讼事项未对盛波光电财务状况和生产经营造成重大影响,最终判决结果存在不确定性,对公司损益的影响暂时无法估计。

 

在回复交易所问询函时,深纺织初步判断,盛波光电不存在应予解散的情形。盛波光电解散纠纷案件的诉讼风险较小。

 

同时,若法院裁决全部或部分董事会决议不成立,将对盛波光电的正常生产经营产生不利影响。

 

因此,深纺织A若要拿下优势福德手中恒美光电的股权,还将遇到不小的挑战。

 

恩怨缘起:对赌协议

 

2020年3月9日,深纺织收到深圳国际仲裁院送达的2020深国仲受452 号-2《仲裁通知》及锦江集团作为申请人提出的《仲裁申请书》。

 

据了解,深纺织为了改善子公司盛波光电的经营情况,公司于2016年底为盛波光电增资扩股引入锦江集团作为战略投资者,公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“锦航投资”)共同签署了《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》,锦航投资作为增资主体认购盛波光电40%股权,增资金额为人民币135,264万元。

 

同时,深纺织与锦江集团、锦航投资签署了《合作协议》,由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺,以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。业绩承诺具体情况如:2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5,000万元、20亿元/1亿元,25亿元/1.5亿元,原则上,偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在 2017 年不低于70%,2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现,锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。

 

另外,根据《合作协议》,锦江集团无法实现本协议约定的业绩承诺且未依照本协议约定向公司以现金方式补足差额的,深纺织不仅有权追究锦江集团的重大违约责任,还有权采取解除本协议、解聘锦航投资推荐的总经理等措施;但若发生因本次增资前盛波光电业已存在的问题而被政府部门处罚导致锦江集团未能实现本协议约定的业绩承诺之情形,锦江集团无需履行现金补足的义务,也不构成锦江集团的重大违约,且锦江集团有权行使本协议规定的实现业绩承诺情况下的股权转让之权利。

 

据悉,盛波光电2018年度实现年度净利润-9,726.87万元,营业收入11.25亿元,偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为74.01%。虽然本重点销售产品的销售额持续提升,但产品销售规模不及预期,距承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例三项指标的差额分别为87,545.90万元、 19,726.87万元和5.99%。因此,盛波光电2018年度未完成业绩承诺。

 

根据《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》,深纺织与锦江集团双方确认,2018年度业绩承诺补足金额为1.98亿元,锦江集团分三期支付。截止2019年11月29日,盛波光电已收到全部业绩承诺补足款现金共计1.98亿元,锦江集团对子公司盛波光电2018年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。

 

不过,锦江集团认为,受制于深纺织及其实际控制的盛波光电仍在实施的全资国有企业管理体制,公司在增资后实际上根本无法主导盛波光电的经营管理,无法发挥申请人在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验,更无法按预期实现盛波光电的产线联动、产业整合和资源整合工作,导致《合作协议》的合同目的根本无法实现,公司进行业绩承诺和利润补足的合同基础荡然无存。在此情况下,若继续履行《合作协议》项下的业绩承诺补足义务对公司明显不公平且不能实现合同目的。为此,锦江集团向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。

 

由于优势福德与深纺织A的关系还处于僵持状态,加上以前的恩怨,深纺织A想顺利收购恒美光电还真不容易,公告显示:锦航基金言辞犀利,其认为,“作为盛波光电股东增资入股后其法定或约定的股东权利未得到切实保障,一系列股东权利被剥夺;盛波光电股东会、董事会等内部治理结构失灵,如继续存续,锦航基金的股东利益可能遭受重大损失;盛波光电目前经营管理发生严重困难,已无法通过其他途径解决。”

 

深纺织表示,公司管理层一直与锦航基金积极沟通,将就盛波光电后续经营发展思路和合作方向进一步探讨,以寻求共识,推动化解纷争。

 

总之,一场深纺织A的宫廷斗的大戏正徐徐拉开帷幕。

 

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