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收购改增资,京东方拟向成都中电熊猫增资75.5亿元

admin 2020-12-01 0
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11月30日,京东方发布公告,京东方和成都显示股东经协商确定,拟调整成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“成都显示”)股权交易方案,即通过非公开协议增资的形式,京东方向成都显示增资75.5亿元人民币。

 

京东方

增资后,京东方将持有成都显示35.03的股权,为第一大股东。

 

通过本次交易,京东方将进一步强化VA和氧化物(Oxide)技术和生产制造能力;同时补充差异尺寸产品,丰富产品组合,进一步深化与高端客户的合作,拓展高端产品市场,提升客户粘性,提高整体出货量和价值,强化竞争优势,进一步巩固行业领先优势。

 

公告全文如下:

 

京东方科技集团股份有限公司关于向成都中电熊猫显示科技有限公司增资的公告

 

京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”或“公司”)召开了第九届董事会第十七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟收购南京G8.5及成都G8.6 TFT-LCD生产线项目公司部分股权的议案》,同意授权公司以不低于评估价收购成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“成都显示”)股份。

 

京东方和成都显示股东经协商确定,拟调整成都显示股权交易方案,即通过非公开协议增资的形式,京东方向成都显示增资75.5亿元人民币。

 

上述事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

 

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

一、背景概述

 

成都显示目前运营效率有待提升,尚未实现盈利,其股东成都先进制造产业投资有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司、成都空港兴城建设管理有限公司(以下简称“成都方股东”)为实现国有资产保值增值,根据其战略规划,拟引进优质合作伙伴,进一步加强成都G8.6 TFT-LCD生产线运营管理能力,提高投资收益水平;同时,考虑到成都显示未来补充流动资金、偿还长期贷款等资金需求,拟将此前的股权转让方案调整为引入战略合作方京东方向成都显示增资,补充成都显示现金流等,快速提高产线运营管理水平,提升整体竞争力。

 

二、交易对手方基本情况

 

(一)成都先进制造产业投资有限公司

 

1、公司名称:成都先进制造产业投资有限公司(以下简称“成都先进制造”)

 

2、成立日期:2003年9月8日

 

3、公司类型:其他有限责任公司

 

4、注册资本:304,965万人民币

 

5、公司住所:成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼201室

 

6、法定代表人:王晓坤

 

7、经营范围:投资、投资咨询服务,投资管理服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);资本运作、托管经营。

 

8、股权结构:成都产业投资集团有限公司持股88.53%,工银金融资投资有限公司持股11.47%。

 

9、经查询“中国执行信息公开网”,成都先进制造不是失信被执行人。

 

(二)成都空港兴城投资集团有限公司

 

1、公司名称:成都空港兴城投资集团有限公司(以下简称“空港兴城集团”,曾用名成都双流兴城建设投资有限公司)

 

2、成立日期:2005年9月9日

 

3、公司类型:有限责任公司(国有独资)

 

4、注册资本:1,500,000万人民币

 

5、公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号825室

 

6、法定代表人:易劲松

 

7、经营范围:建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资的咨询;市政基础设施建设的投资管理及咨询;土地整理;旧城改造、房地产信息咨询;农民新居建设的投资;轨道交通、园林绿化、文化、体育、卫生项目的投资和经营(以上项目法律、法规规定需审批或许可的,须取得审批或许可后方可经营);物业管理;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告);市场经营管理(仅限分支机构经营);企业的营销策划与管理。

 

8、股权结构:成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持股100%。

 

9、经查询“中国执行信息公开网”,空港兴城集团不是失信被执行人。

 

(三)南京中电熊猫信息产业集团有限公司

 

1、公司名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称“南京中电熊猫”)

 

2、成立日期:2007年5月11日

 

3、公司类型:有限责任公司

 

4、注册资本:543,363.29万人民币

 

5、公司住所:南京市鼓楼区建宁路37号

 

6、法定代表人:周贵祥

 

7、经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。

 

8、股权结构:中电有限持股79.24%;南京新工投资集团有限责任公司持股17.68%;江苏省国信集团有限公司持股3.08%。

 

9、经查询“中国执行信息公开网”,南京中电熊猫不是失信被执行人。

 

(四)成都空港兴城建设管理有限公司

 

1、公司名称:成都空港兴城建设管理有限公司(以下简称“空港兴城建管”,曾用名成都双流水务建设投资有限公司)

 

2、成立日期:2008年7月1日

 

3、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

 

4、注册资本:20,000万人民币

 

5、公司住所:成都市双流区东升街道棠湖北路一段57号

 

6、法定代表人:张涛

 

7、经营范围:建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资的咨询;市政基础设施建设的投资管理及咨询;供水、农田水利、防汛、排水基础设施的建设、投资;河道开发;水务技术的研究、开发、咨询;机械租赁;土地整理;房屋拆迁、房地产开发经营;农民新居建设的投资;轨道交通、园林绿化、文化、体育、卫生项目的投资和管理;物业管理;广告业(不含气球广告);市场管理;企业的营销策划与管理。

 

8、股权结构:空港兴城集团持股100%。

 

9、经查询“中国执行信息公开网”,空港兴城建管不是失信被执行人。

 

(五)中国电子信息产业集团有限公司

 

1、公司名称:中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)

 

2、成立日期:1989年5月26日

 

3、公司类型:有限责任公司(国有独资)

 

4、注册资本:1,848,225.199664万元人民币

 

5、公司住所:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

 

6、法定代表人:芮晓武

 

7、经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

 

8、股权结构:国务院持股100%。

 

9、其他重要事项:根据南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“华东科技”)2020年11月19日公告,南京华东电子信息科技股份有限公司已将所持成都显示11.43%股权转让给中国电子,双方已签署股权转让协议并生效。

 

10、经查询“中国执行信息公开网”,中国电子不是失信被执行人。

 

(六)四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

 

1、公司名称:四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

 

2、成立日期:2016年3月31日

 

3、公司类型:其他有限责任公司

 

4、注册资本:400,000万人民币

 

5、公司住所:中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府二街151号33楼

 

6、法定代表人:肖斌

 

7、经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

 

8、股权结构:四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股50%,四川省财政厅持股25%;成都高新区电子信息产业发展有限公司持股25%。

 

9、经查询“中国执行信息公开网”,四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司不是失信被执行人。

 

三、交易标的基本情况

 

1、基本信息

 

(1)公司名称:成都中电熊猫显示科技有限公司

 

(2)成立日期:2015年12月7日

 

(3)公司类型:其他有限责任公司

 

(4)注册资本:1,400,000万人民币

 

(5)公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778号

 

(6)法定代表人:孙学军

 

(7)经营范围:薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD)面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务;从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营。

 

(8)股权结构:

 

京东方1

 

(9)财务状况:

 

京东方2

 

单位:元人民币

 

(10)经查询“中国执行信息公开网”,成都显示不是失信被执行人。

 

(11)成都显示不存在对外提供担保和财务资助情形。

 

(12)截至2020年6月30日,成都显示不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

 

(13)成都显示的公司章程或其他文件中不存在除法律法规之外其他限制股东权利的条款。

 

2、成都G8.6生产线情况

 

(1)总投资:280亿人民币

 

(2)占地面积:约1,021亩

 

(3)建筑面积:约87万平方米

 

(4)玻璃基板尺寸:2,620mm×2,290mm

 

(5)设计产能:120K/月玻璃基板

 

(6)量产时间:2018年5月

 

(7)背板技术:氧化物技术

 

(8)显示模式:VA

 

(9)主要产品:23.8-70寸TV显示屏等

 

3、成都显示历史沿革

 

具体内容详见公司于2020年9月24日披露的《关于拟收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司及成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2020-060)。

 

四、交易方案概述

 

1、交易名称:向成都显示增资75.5亿元

 

2、资产评估情况:

 

(1)评估基准日:2020年6月30日

 

(2)评估机构:中瑞世联资产评估集团有限公司

 

(3)评估方法:资产基础法、市场法

 

(4)评估结果:

 

京东方3

 

单位:万元人民币

 

根据评估报告,采用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估,于评估基准日2020年6月30日,成都显示股东全部权益评估价值为1,279,512.45万元(上述评估报告已经成都市国资委备案审核无异议)。

 

3、增资价格:拟以1元/股价格向成都显示增资75.5亿元,较每股评估值(0.91元/股)溢价约10%。

 

4、定价依据:根据评估报告,于评估基准日2020年6月30日,成都显示股东全部权益评估价值为1,279,512.45万元。由于成都G8.6产线2018年量产,生产设备较新,VA和氧化物(Oxide)等工艺稳定,能够对应8K超高清、高刷新率等高端产品,盈利能力较强且提升潜力较大;可经济切割50、58、70寸等差异化尺寸产品,有效完善京东方产品和产线体系;并与京东方成都、重庆、绵阳现有产线达成高效联动,进一步强化集聚发展,对京东方未来发展具有巨大促进作用,故京东方拟向成都显示溢价增资。

 

5、增资后成都显示股权结构:

 

京东方4

 

6、资金来源:不超过60%资金来源于外部融资,剩余资金公司自筹。

 

五、拟签署协议主要内容

 

(一)增资协议

 

1、协议主体

 

甲方:京东方科技集团股份有限公司

 

乙方:

 

乙方一:成都先进制造产业投资有限公司

 

乙方二:成都空港兴城投资集团有限公司

 

乙方三:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

 

乙方四:成都空港兴城建设管理有限公司

 

乙方五:中国电子信息产业集团有限公司

 

乙方六:四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

 

丙方:成都中电熊猫显示科技有限公司

 

以上任何一方单称为“一方”,合称为“各方”,乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称为“乙方”,丙方又称为“目标公司”。

 

2、协议主要内容

 

甲方拟根据本协议约定的条款和条件以非公开协议方式认购丙方新增注册资本。乙方同意接受甲方根据本协议约定的条款和条件对丙方进行投资、认购丙方新增注册资本,并放弃其优先认购权(如有)。为确保各方的合法权益不受损害,同时保障本次增资顺利实施,经各方友好协商,订立本协议。

 

(1)各方同意,甲方以1元/出资额认购目标公司新增注册资本,本次增资完成后,目标公司注册资本为人民币2,155,000万元,其中甲方认缴出资为人民币755,000万元,甲方持有目标公司35.0348%的股权。

 

(2)增资方式:一次性认缴、分期实缴

 

(3)目标公司的公司治理:设股东会,由全体股东组成。董事会由7名董事组成,其中甲方推荐5名、乙方三推荐1名、乙方六推荐1名;董事会设董事长1名,经董事会选举产生。

 

监事会由5名监事组成,其中甲方推荐1名、乙方一、乙方二各推荐1名,另2名为职工监事。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。

 

(4)过渡期安排:在评估基准日至本次增资工商变更登记日期间,目标公司的盈利或亏损由各方按本次增资完成后各方的股权比例享有和承担。

 

(5)生效条款:本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经各方有权审批机构批准后生效。

 

(二)一致行动人协议

 

1、协议主体

 

出资人一:京东方科技集团股份有限公司

 

出资人二:成都先进制造产业投资有限公司

 

成都空港兴城投资集团有限公司

 

成都空港兴城建设管理有限公司

 

2、协议主要内容

 

各方拟签署本协议并据此采取一致行动,以便按照出资人一意愿控制成都显示的决策、经营和管理。

 

(1)一致行动的目的

 

各方采取一致行动的目的在于按照出资人一意愿控制成都显示,并确保各方投资目的的实现以及维护各方在成都显示的合法权益。

 

(2)一致行动的原则

 

①就行使成都显示的股东权利、推荐的董事(如有,下同)在成都显示董事会行使表决权(包括但不限于成都显示所有日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置,在不损害出资人二利益的前提下,出资人二同意按照出资人一的意愿作为一致行动人,但本协议另有约定的除外。

 

②各方仍应当按照中国法律、法规以及成都显示的公司章程,履行相应股东、董事的义务。

 

(3)协议有效期

 

本协议的有效期自各方签署本协议之日起至出资人一及其下属子公司控股(直接或间接持股比例超过50%)且实现实际控制成都显示之日止。

 

(4)生效条款

 

本协议经各方签字并盖章之日起生效。

 

六、必要性与可行性

 

1、贯彻落实公司战略,抢抓市场机遇,巩固行业领先优势。

 

京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司,核心事业包括端口器件、智慧物联和智慧医工三大领域。成都G8.6生产线技术成熟,配置齐全,工艺稳定,具有发展潜力,具备一定投资价值。京东方借助此次增资,能够有效夯实在成都及其周边区域的产业发展基础,持续集聚高端人才、不断拓展创新资源,强化产业集聚发展,提升整体竞争力。

 

2、符合国家战略性新兴产业发展规划和政策要求。

 

半导体显示产业在我国电子信息产业中具有重要战略地位,作为战略性新兴产业列入国家“十二五”、“十三五”发展规划,国家相继出台了一系列政策措施,鼓励对该产业进行更大投入,加速全球产业重心向中国大陆转移。进一步发展壮大半导体显示产业符合国家发展规划和战略要求,符合成都《成都市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发展新型显示的目标。

 

3、京东方具备丰富的运营管理成功经验、坚实的技术和研发能力、强大的人才体系。

 

在运营管理方面,京东方已成功建设运营多条半导体显示生产线,产品良率和盈利力均达国际一流水平,产线运营管理能力业内领先;在技术方面,京东方已建立领先的技术创新体系,2019年新增专利申请9,657件,其中发明专利超过90%;在人才体系方面,京东方拥有优质的技术研发和管理团队,具备一流的技术研发、新品开发、项目管理等专业能力,形成了系统运作创新理论,积累了行之有效的丰富管理经验。

 

4、一定规模的经济效益和社会效益。

 

经济效益方面,成都显示将能带来一定的经济收益,具备相当水平的抗风险能力。社会效益方面,贯彻落实国家“六保”“六稳”政策,通过本次交易,保持人员就业稳定,再通过创新改革,创造更多就业岗位;形成更强大的高科技产业集群,推动战略性新兴产业快速发展,加强产业转化能力。

 

七、风险分析及对策

 

1、财务风险

 

整合过渡期内,公司存在一定业绩和资金压力。对此,公司运营团队将强化精益管理,提升营运效率,改善经营业绩,保障公司日常经营周转及银行还款资金等需要。此外,公司还将联合交易对手方与各合作金融机构持续沟通,争取金融机构对该项目的支持。

 

2、运营风险

 

全球经济发展放缓,新冠肺炎疫情等黑天鹅事件频发,市场需求不稳定,可能造成交易后运营结果不及预期。对此,公司将加强市场洞察,调整产品组合,控制成本,提高效率,快速提升产线竞争力,并充分发挥技术优势,为客户提供更多更优质的产品。

 

八、本次增资对公司的影响

 

本次交易方案拟由京东方收购成都显示股权调整为京东方以非公开协议增资的形式向成都显示增资,上述两种方案均可实现京东方对成都显示的实际控制。以非公开协议增资形式完成本次交易,增资资金可用于成都显示产线补充流动资金、偿还长期贷款等用途,更有利于改善产线运营情况。

 

通过增资及相关安排实现对成都显示的实际控制和运营,能够充分发挥公司市场、技术、运营等全方位能力和经验优势,紧抓行业整合的重大战略机遇期,化行业低谷为发展机遇,继续巩固和扩大竞争优势。

 

通过本次交易,京东方将进一步强化VA和氧化物(Oxide)技术和生产制造能力;同时补充差异尺寸产品,丰富产品组合,进一步深化与高端客户的合作,拓展高端产品市场,提升客户粘性,提高整体出货量和价值,强化竞争优势,进一步巩固行业领先优势。

 

九、董事会意见

 

1、同意交易方案由股权转让调整为非公开协议增资;

 

2、同意公司以非公开协议增资的形式向成都显示增资75.5亿元,每股增资价格为1元/股;

 

3、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜,包括但不限于签署相关补充协议等事项;

 

4、同意授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

 

十、备查文件

 

1、第九届董事会第十九次会议决议;

 

2、成都中电熊猫显示科技有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告;

 

3、向成都G8.6 TFT-LCD生产线项目公司增资项目可行性研究报告;

 

4、增资协议(草案);

 

5、一致行动人协议(草案)。

 

特此公告。

 

京东方科技集团股份有限公司

 

董 事 会

 

2020年11月30日

 

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